L’anticipation : un atout clé pour la cession d’entreprise
La cession d’une entreprise est une étape cruciale qui mérite une planification minutieuse. Une telle préparation permet d’optimiser la plus-value, d’assurer la transmission familiale et de préserver un niveau de revenu confortable pour le cédant.
Les dirigeants actionnaires privilégient souvent la vente de leur entreprise avant de réfléchir à la transmission du produit de cette cession.
Pourtant, en inversant cet ordre – c’est-à-dire en réalisant une donation des titres avant la vente – ils peuvent à la fois anticiper la transmission de leur patrimoine et réduire la fiscalité. En effet, vendre les titres avant de transmettre expose à une double imposition : d’abord sur la plus-value (impôt sur le revenu, prélèvements sociaux, CEHR), puis sur la donation en numéraire (soumise aux droits de mutation, malgré les abattements).
Envisager la donation avant cession
En procédant d’abord à la donation des titres à ses enfants, le cédant limite la fiscalité à celle applicable aux donations, au-delà de l’abattement de 100 000 € par enfant et par parent (DMTG).
La taxation sur la plus-value est alors fortement réduite, voire annulée. En effet, les enfants cèderont ensuite les titres sur la base de la valeur retenue lors de la donation, ce qui, en cas de revente rapide, entraîne une plus-value quasi nulle et donc peu, voire pas, d’imposition à ce titre.
A noter : qu’est-ce que les DMTG ?
Les DTMG sont les Droits de Mutation à Titre Gratuit. Les donations et successions sont soumises aux droits de mutation à titre gratuit, soit des droits à payer, après déduction d’abattements.
Cas pratique
La cession d’une entreprise est un moment décisif qui nécessite une anticipation rigoureuse.
À travers l’exemple de M. Martin Dubois, dirigeant de DB Solutions SARL (valorisée à 3 M€), nous analysons trois stratégies de cession, en évaluant leurs conséquences fiscales, patrimoniales et successorales pour lui et ses deux enfants, Claire et Thomas.
Situation initiale
• Monsieur Martin Dubois, 62 ans, est fondateur et dirigeant de DB Solutions SARL, créée il y a vingt ans, valorisée à 3 millions d’euros, dont il détient 100 % du capital.
• Il prévoit son départ à la retraite et souhaite organiser la transmission de son patrimoine de manière fiscalement optimisée.
• Il a deux enfants, Claire et Thomas, qui ne reprendront pas l’entreprise. Ils sont tous les deux, indépendants fiscalement.
• Le revenu net imposable de Monsieur Dubois est de 260 000 €, le plaçant dans la tranche marginale d’imposition à 45 % et le rendant éligible à la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR).
–> Partant de titres acquis à 0, il pourrait générer une plus-value totale de 3 millions d’euros.
Stratégie 1 : Ne rien anticiper
Abattement retraite PME
L’abattement fixe de 500 000 € pour dirigeants partant à la retraite (article 150 0 D ter CGI) est prorogé jusqu’au 31 décembre 2031.
Imposition au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU)
• Plus-value imposable après abattement : 2 500 000 €.
• PFU (12,8 %) : 320 000 €, plus prélèvements sociaux (17,2 %), soit taux global ~30 % = 750 000 € d’impôt.
• Ajout de la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) : selon le Revenu Fiscal de Référence (RFR), la contribution s’élève à environ 117 600 €, soit une fiscalité de 867 600 €
• Montant net de cession estimé : 2 132 400 €.
Imposition au barème progressif
• En cas de création avant 2018, les abattements renforcés pour durée de détention sont applicables, mais non cumulables avec l’abattement fixe retraite.
• Cet exercice indique que l’option pour le barème progressif est souvent plus avantageuse, notamment grâce à la possibilité de déduction de CSG l’année suivante (CSG déductible plafonnée), générant un gain d’environ 31 300 €.
• Montant net de cession estimé : 2 163 900 €.
En cas de décès
Les enfants hériteraient et seraient redevables des droits de succession sur la valeur résiduelle.
| montant transmis par enfant (2 132 600 € ou / 2 163 900 €) | 1 066 300 € | 1 081 950 € |
| abattement ligne directe | -100 000 € | -100 000 € |
| Base taxable | 966 300 € | 981 950 € |
| DMTG | 239 198 € | 245 458 € |
Stratégie 2 : Donation avant cession
Monsieur Dubois peut donner à Claire et Thomas 15 % en pleine propriété (PP) et 35 % en nue-propriété (NP) chacun. La valeur de la NP (à 62 ans) est de 60 % de la PP selon le barème fiscal (article 669 CGI).
Avantages clés :
• Le prix d’acquisition retenu pour calculer la plus value est basé sur la valeur au moment de la donation, ce qui permet de purger une partie de la plus value.
• Plusieurs options possibles lors de la cession ultérieure (répartition, remploi, quasi usufruit). Suite à la loi de finances pour 2024, le quasi usufruit est moins intéressant car la créance de restitution n’est plus déductible sauf justification non fiscale. Cela peut entraîner une taxation à la succession.
En optant pour le remploi des sommes dans un actif frugifère avec maintien du démembrement, Monsieur Dubois n’est pas imposé immédiatement, et les enfants ne subissent aucune plus value sur les titres démembrés.
La cession est organisée pour préserver un complément de revenus jusqu’au décès, et les enfants récupèrent le bien sans droit à la succession.
Stratégie 3 : Donation avant cession + Pacte Dutreil
Cette stratégie combine les avantages de la donation avant cession avec un Pacte Dutreil, qui offre une exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit, à condition de respecter certains engagements (délai de conservation, activité opérationnelle, direction, …).
Monsieur Dubois réalise une donation de ses titres à ses enfants, comme dans la stratégie 2 (en pleine propriété et nue-propriété). Mais cette fois, il met en place un pacte Dutreil, qui va fortement réduire les droits de donation à payer (seulement 25 % de la valeur taxable).
Cette solution implique un engagement sur la conservation des titres sur une période longue (6 ans au total).
–>Synthèse chiffrée :
• Cession sans anticipation : imposition estimée à ~1 345 996 €.
• Donation + Pacte Dutreil : imposition réduite à ~293 888 €.
Ce qui signifie un écart considérable : jusqu’à 4,5 fois moins d’impôts en choisissant la 3ème stratégie.
Tableau comparatif — Stratégies de cession
| Critère / Stratégie | Pas d’anticipation | Donation avant cession | Donation + Pacte Dutreil |
| Base de plus‑value imposable | 3 M€ – abattement | Valeur figée au jour de la donation | Valeur figée + abattement Dutreil (75 %) |
| Impôt approximatif sur plus‑value | Jusqu’à ~867 600 € | Lissé, partiellement purgé | Très réduit (ex. estimations : <300 k€) |
| Maintien du train de vie du cédant | Dépend du prix net | Remploi dans actif frugifère | Idem stratégie 2, avec sécurité renforcée |
| Transmission après décès | Soumise aux droits de succession | Bien transmis via actif remployé, sans nouvel impôt | Transmission optimisée, droits minimes ou nuls |
| Complexité de mise en œuvre | Simple | Moyenne (donation + remploi) | Élevée (engagements Dutreil, délais, conditions) |
| Délais / anticipation requis | Néant | Moyen terme | Long terme (au moins 6 ans) |
A noter : Aperçu des dispositifs fiscaux récents (2025)
L’abattement “retraite” de 500 000 €
Initialement applicable aux cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2024, l’abattement fixe de 500 000 € applicable au départ à la retraite du dirigeant de société à l’Impôt sur les Sociétés (IS) a été prolongé jusqu’en 2031 par l’article 70 de la loi de finances pour 2025 ;
Conditions principales : détention des titres depuis 5 ans, exercice des fonctions de direction, cessation de l’activité dans un délai proche du départ.
Le Pacte Dutreil
Permet une exonération de 75 % des DTMG (donation ou succession), sous réserve de respecter plusieurs engagements : conservation collective des titres (2 ans) puis individuelle (4 ans), seuils de détention, fonction de direction continue, activité opérationnelle.
Donation avant cession & démembrement
Donner des parts en pleine ou nue-propriété permet de fixer la base d’imposition à une valeur figée (moins élevée) pour la plus-value ultérieure, renforçant l’efficacité fiscale ;
Les pièges et risques à surveiller
-> Rupture des engagements Dutreil
Toute violation (revente anticipée, changement d’objet social, …) entraîne la perte de l’exonération et des pénalités.
->Société non opérationnelle
Si l’activité est purement civile, le dispositif ne s’applique pas. Pour les activités mixtes, il faut prouver que l’activité opérationnelle est dominante (CA/actifs).
–>Valorisation contestable
Le prix retenu au moment de la donation doit être justifiable, surtout en cas de contrôle fiscal.
->Manque de préparation
Le Pacte Dutreil exige au moins deux ans d’anticipation. Sans accompagnement, l’erreur est vite coûteuse.
Le rôle central du conseil patrimonial
Un conseiller patrimonial, en partenariat avec un notaire, expert-comptable et avocat fiscaliste, est essentiel pour :
• Vérifier la conformité aux dispositifs (abattement retraite, Dutreil, démembrement).
• Planifier les délais, coordonner les actes, engagements et formalités.
• Sécuriser la justification des valorisations et respecter les conditions de l’administration.
• Anticiper les évolutions juridiques et fiscales.
• Prévenir les erreurs de structuration pour préserver la transmission et la tranquillité du dirigeant.
Conclusion
La donation anticipée, surtout enrichie par un Pacte Dutreil, représente aujourd’hui une stratégie de transmission extrêmement efficace : moins d’impôts, sécurité juridique, préservation des revenus et transmission patrimoniale réussie. Tout repose sur la préparation, l’accompagnement et la rigueur.
Nous restons à votre disposition pour étudier avec vous la stratégie qui sera la mieux adaptée à votre entreprise.